如何善用閉鎖公司 讓企業傳承更安心

文‧ 蔡佳峻 會計師 　

一、案例背景：

　甲公司於新北市深耕多年，在父母親一步一腳印的努力之下，甲公司逐漸在產業中佔有一席之地。而一對兒女，也從在工廠嬉鬧玩耍的孩童，不斷成長，大學畢業後在外歷練數年，就回到公司裡面跟著父母一起打拼。

　由於父母逐漸老邁，也希望自己一手打造的企業能夠交到子女手中，讓他們不用從零開始，能在既有的基礎上，把事業發展成自己想要的模樣。但畢竟公司是父母多年的心血，在逐步交棒的過程中，如果移轉了大多數股份給子女，又擔心子女大權在握，對父母的提醒充耳不聞；但若不移轉，父母的所得稅或遺產稅可能又比較重，在「捏驚死，放驚飛」的困境中，除了考驗父母的智慧，其實也有一些工具可以善用。

二、無心插柳柳成蔭——閉鎖性公司對於家族企業之妙用

　2015年公司法修法，增加了一種新的公司型態—閉鎖性股份有限公司，立法理由原先是為了「因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，以建構我國成為適合全球投資之環境，吸引更多國內外創業者在我國設立公司」。

　但由於閉鎖性公司具有高度人合色彩，除符合科技新創事業之需求外，因股東間彼此關係緊密，不能公開發行及股份轉讓有限制等特點，反而「無心插柳柳成蔭」，成為家族企業用來規劃傳承的一大利器。

　以下我們看看閉鎖性公司有哪些特色吧！

註1：僅非公發公司得採用視訊開會。

　閉鎖性公司顧名思義，是一種較封閉的組織型態，股東間關係緊密，股權如想移轉必須受到一定的限制(註2)，有別於一般股份有限公司股份轉讓是完全自由的(註3)。也就是說，我們可藉由這樣的限制，來避免家族企業股權外流，盡量留在自家人手上。

　此外，公司法於2018年11月再次修法，將原先只有閉鎖性公司才能發行的多元特別股、無面額股，也放寬讓一般股份有限公司也可以發行。

註2：至於限制之條件、對象等細節，由公司依需求自行訂定。
註3：公司法第163條規定，公司股份之轉讓，採股份自由轉讓原則。

三、甲公司企業傳承如何與閉鎖性公司結合

　在與甲公司父母討論過後，有鑑於公司股權已透過多年之分年贈與，大部分移轉至子女身上，於是我們決定——

1. 發行特別股給父母親：此特別股具有複數表決權及特定事項否決權。
   1. 特別股1股即有200萬股表決權及選舉權。
   2. 特別股股東對於修正章程、增資、減資、盈餘分配及企業併購等事項，具有否決權。
2. 設計股份轉讓限制：
   1. 股東如欲無償移轉股份給其他非現有股東時，應取得其他所有股東事前之同意。
   2. 股東如欲無償移轉其股份給其配偶或一等親，僅須取得董事會同意。
   3. 股東如欲有償移轉股份時，須先以書面通知其他現有股東，其他現有股東得優先承購，承購之價格以最近一個月之淨值為準。除非其它現有股東放棄承購，方得對外轉讓其股份。

　透過上述機制，雖然父母親持股不多，但仍可在股東會重要決策上發揮其影響力，透過複數表決權與否決權的機制，讓子女在接手掌舵過程中，除了可盡情揮灑年輕人的創意與衝勁外，一旁還有經驗豐富的父母保駕護航，透過複數表決權與否決權，幫忙踩踩煞車。

　其次，股份轉讓限制，亦可最大程度確保家族企業股權不會任意外流，降低企業經營上的變數，在股權穩定、股東團結一致的環境下，繼續發光發熱、再創高峰。

四、結語

　「水能載舟，亦能覆舟」，一塊鐵能鑄成鐵鎚，也能鑄成殺人凶器，如何善用工具與制度來協助企業傳承，需要專業的協助。前面甲公司的案例與作法，不見得能適用每一個企業與每一個家庭，僅供各位參考，希望能給大家在思考企業傳承的時候，有更多的想法與靈感。

　最後，提醒大家做任何規劃與安排前，應盡可能與專業人士進行詳細討論與確認，才能發揮每一樣工具的最大效益哦。