文‧ 連德元 會計師 2021年7月號
「OO、XX恐怕不是最後一家！散戶怎避開KY股地雷？」、「KY公司弊案頻傳 IPO從嚴審查」、「20檔KY股列入警示 OO-KY未補財報4/1下市」、「KY公司持續暴雷 金管會將出重手提監理強化措施」，以上新聞標題，是搜尋過去半年來，KY公司較常出現的標題類型。自2020下半年來，部分上市櫃KY公司接連出狀況；一時之間，讓投資大眾對KY股為之卻步，也使金管會決定對KY股提升審核力道。
什麼是KY股？
所謂「KY股」是指在其他國家註冊登記的企業，於台灣掛牌上市/櫃。
為增加國內證券市場的競爭力，台灣於2008年開放外國企業來台上市櫃，此舉吸引許多在外打拼、有競爭力的台商回台掛牌，而台商營運的大本營以中國為主，所以現行KY股約有七成企業的主要營運地點為中國，另外亦包括日本、美國、東協等地。
為與一般台灣企業有所區隔，外國企業來台掛牌，須於股票名稱後標示公司的註冊地，所以可以看到許多股票名稱後面有加註「-KY」，而「KY」則是英屬開曼群島的縮寫。上市、上櫃的「KY股」目前家數為111家，約佔台灣上市櫃家數的6%。
KY股的特性
KY股與一般上市櫃公司最大的差異即為公司設立地點並非台灣境內，也因此KY股有下列幾項特性：
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獲配KY股所發放的股利，並非綜合所得稅課稅範圍，而是計入海外所得計算基本所得額（原則上，基本所得額670萬以下，海外所得免稅）；相比之下，投資台灣企業所獲配之股利須直接計入綜合所得稅課稅（或28%分離課稅）、股利超過一定金額另須繳納二代健保補充保費。KY股因而受到部分「存股族」的青睞。
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與第一點相反的是，有些KY股則是實際獲利狀況很好，但每年分配股利卻不多。除了公司對盈餘的運用另有規畫外，還有可能是因為這些KY股設立登記的所在國家實施外匯管制，無法順利將資金匯出。導致部分KY股無法透過分配現金股利的方式，與股東分享公司營運成果的窘境。
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KY股實質營運地點大多不在台灣，除了揭露財務報表及必要性資訊外，投資大眾難以接觸到KY股的實際營運狀況；資訊透明度遠低於一般上市櫃公司，投資風險相對較高，財報查核也比較困難。對此，金管會研議提升控管力道，以彌平KY股的資訊落差。
KY股監理制度加強
從目前金管會的申請上市櫃規定來看，KY股與一般上市櫃股票幾乎是完全一樣。但日前金管會研議從「公司治理」、「監理機制」及「中資控管」三大面著手，陸續推動不同的監理措施，以期保障投資人權益。相關重點簡述如下：
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KY股今年起，第二季財務報表由「核閱」改為須經會計師「查核簽證」。與核閱相比，會計師「查核簽證」時執行的查核範圍更深、更廣，提升審計的強度。
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金管會未來針對會計師事務所案件抽核時，將提高對KY股查核案件的抽查比例。
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要求KY公司，應承諾於掛牌後3年（原為2年），持續委任主辦證券承銷商協助證券交易相關法令遵循作業。
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提高台籍董事比重、獨立董事確實督導。目前研議要求董事會中台籍董事須逾二分之一及台籍之獨立董事不少於2席，藉此加強董事會及審計委員會職能。
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加強KY股的掛牌審查。證交所研議要求承銷券商要協助並揭露董事及大股東國籍、確保沒有陸資持股逾30％、且台籍董事必須過半，才能送件。而掛牌後，承銷券商每年至少要去KY公司的實質營運地點一次，實地了解該公司的生產及出貨情況。
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提升KY股預警指標。針對上市櫃公司（包含KY股），金管會設有九項預警指標。未來擬將KY股之預警指標設定更為嚴格。例如：董監事及持股10%以上大股東總持股數設質比率達 7 成以上即列入警示（原為9成）……等。
儘管相關辦法尚未全數公告及實施；但綜觀上述，可以預期的是未來針對KY股的監理措施會更為嚴謹！欲於台灣資本市場IPO的公司，建議可與會計師討論，透過評估公司營運模式、交易流程，以及集團股權架構，進一步衡量整體的IPO規畫，再決定要從海外回台掛牌，或由台灣企業為掛牌主體較為有利。
