文‧ 楊大昀 會計師 2021年12月號
要成就一個新事業，過程中往往伴隨著許許多多的故事，每一個發生、每一個決策，對創始團隊來說都是寶貴的累積。有些決定讓公司得以發展迅速，有些則稍稍阻礙了公司前進的腳步，有的則是讓企業陷入萬劫不復的狀態。其中，不合適的外部投資者挹注大量資金造成股權大幅變化的狀況，往往會顛覆創始團隊的世界。
僅具技術或商業創新的創始團隊，在確認初期產品原型或商業模式架構的可行性後，為追求產品量產或開創市場，往往會有資金上的需求，此時，對投資者而言極具潛力的標的就上架了。向外募資，公司價值與投資價格便開始角力，在經過善意的攻防後，雙方合意下，投資人提供創始團隊擴大營運的資金，而創始團隊則需要釋出部份的股權，那接下來，公司經營可能就不再只是創始團隊的事情，好的投資人帶你上天堂，那不如預期的投資人就讓你只能呵呵了……。
事先預判投資人是否會過度插手事業經營並不容易，因此，在新創公司募資的過程中，如何透過股權規劃來讓經營權與所有權能夠平衡，公司的發展能夠朝向美好的方向前進，是一個相當重要的議題。回顧歷史，經營權與所有權相關的案例不在少數，賈伯斯在當年創辦了現在最潮的蘋果，但他卻曾經因為決策的分歧，在不獲得公司董事會的支持下，黯然離開了他賦予靈魂的公司。在此之後，阿里巴巴的合夥人制度，臉書、Google的雙重股權架構，皆是以同股不同權的概念在確保經營團隊能夠繼續以原始創業理念向前推進。
首先，來算算到底需要募多少錢
接下來，說說你憑什麼來募這些錢
股票溢價發行是在股權不被大量稀釋下取得營運資金的一種方式，溢價越多，越能夠彰顯公司的價值，但是數字愈高，你就越要拿出真本事來，才能夠得到精明的專業投資人的青睞。公司價值認定並非只有現階段財務報表上的數字，優秀可信賴的團隊、在市場領先的技術、開創性的商業模式，都是在市場的競爭優勢，甚至於可預見的大量訂單，都是價值認定的條件之一。如何把想像中的美好未來畫作一幅名為財務預測的大作，每一筆每一劃都要十分合理及具邏輯性，細節的呈現，才能顯得精妙。喜歡周星馳電影的大家都知道唐伯虎的雄鷹展翅圖與祝枝山的小雞啄米圖的差距。
股權的異動狀況對公司決策權的影響
先牢記67%、51%、34%這三個比例。
因為從法令面來看，當持有67%以上投票權的股權時，可謂是擁有絕對的控制能力。因為所有重大的議案，例如:公司章程的變更、董監事的提前解任、公司解散、合併或分割等，非公開發行公司都需要代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意才得以行之，也就是俗稱的股東會特別決議。
當擁有51%投票權的股權時，則是擁有相對的控制能力，能通過盈餘分派或虧損撥補等議案，但重大議案仍需與其他股東達成共識。
最後則是僅擁有34%投票權的股權時，則是具備重大議案的否決權，在經營上，需視其他大股東的想法，算是比較被動的參與決策。
故當外部投資人認同公司理念，看好公司未來發展，願意以資金支持公司向前邁開腳步時，等價交換的也需要取得公司較大比例的股權。創始團隊若有一些上述的股權比例對公司決策權的影響的基本觀念，難免會既期待又害怕受傷害。
好在，近年來政府為了打造友善創新的創業環境，讓公司可以有更靈活的股權設計，以符合國際潮流，並吸引投資，於107年7月三讀通過，大幅修正了公司法條文，新增一股可以抵多股的複數表決權、對特定事項行使否決權的黃金股以及保障當選董事席次參與經營的特別股等等，讓特別股名符其實，也讓企業尋求資金挹注時，有更多的彈性。以上詳細內容可參閱本期月刊，蔡佳峻會計師所撰文章「三個願望一次滿足，你需要來點特別股」上篇。
在與外部投資人多方討論時，可善加利用特別股在三個面向「盈餘分配相關權利」、「參與經營決策之權利」及「保障及退場機制」做更多的著墨，相信一定能找到公司發展與外部資金挹注，最好的平衡點。
