三個願望一次滿足， 你需要來點「特別股」(下)

文‧ 蔡佳峻　會計師　2022年6月號

　在前面兩篇我們提到，特別股有別於普通股，在三大面向均可彈性設計，以滿足個別投資人之需求，而三大面向包括：

1. 盈餘分配相關權利
2. 參與經營決策之權利
3. 保障及退場機制

　講完前兩點盈餘分配與參與經營決策之權利之後，最後我們來談談第三個面向——特別股股東的保障及退場機制。

(三)保障及退場機制

(1)優先清算權（Liquidation Preference）

　優先清算權的意思是，當公司清算分配剩餘財產的時候，特別股投資人可優先拿回多少，通常會用倍數來表達，例如1.5倍、2倍或3倍。

假設某公司特別股股東投資100萬，持股比20％，特別股條款設計如下：

　A.公司分配剩餘財產時，應優先分配予甲種特別股，按其出資額之1.5倍優先分配。
　B.分配後如有餘額，由甲種特別股股東與普通股股東，各按其持股比例分配之。

若公司清算後剩餘財產為300萬，此時甲種特別股股東

• 可優先拿回投資額的1.5倍，即100萬x 1.5＝150萬元
• 再參與普通股股東分配，（300 - 150）x 20%＝30萬元

　 特別股股東共可拿回180萬元，已超過其原始投資額100萬，而普通股股東則只能拿回120萬元。

　對特別股股東而言，優先清算權是很基本的條款，可以保障投資人的下檔風險；對普通股股東來說，則要留意優先清算權對未來公司併購或清算時的分配金額可能帶來相當大的影響。

(2)反稀釋條款（Anti-Dilution）

　當公司有新一輪的募資計畫，則前一輪投資人的持股比例或投資價值，會因為新投資人的加入而下降，也就是被稀釋掉的意思。尤其是當下一輪認股價格下滑時，為了保護特別股投資人的股權價值，特別股投資人可能會要求將反稀釋條款納入投資條件。

　我們先舉個例子讓大家瞭解投資人為什麼會擔心下一輪認股價格下滑這件事（Down Round）。

　 我們可以發現，當第三輪募資價格低於投資人A之認股價格，就造成投資人A的投資價值由150萬元降為100萬元，有損其權益。所以投資人A為避免這種情況發生，可能會要求增發新股或調整未來特別股轉換為普通股之轉換價格，就是所謂的反稀釋。

下面是某公司的特別股反稀釋條款案例：

1. 當本公司增資發行新股，且每股發行價格低於特別股A股東之認股價格時，特別股A股東得將其所持有特別股A股數依下列公式之比例一次轉換為本公司新發行之普通股，每次轉換以一股為基本單位
2. 轉換公式＝特別股A股東所持有之特別股A股數x（特別股A原認購價格÷該次增資發行價格）

透過轉換公式的調整，特別股A股東可以換得更多的普通股，以維持其股權價值。

　　原本可換得＝10萬股x1＝10萬股普通股
　　調整後可換得＝10萬股x（15/10）＝15萬股普通股

(3)贖回權

　顧名思義，特別股投資人有權利要求公司將特別股買回或是公司有權隨時可以向投資人贖回，除了讓投資人有變現退場的機會，也讓創業團隊有機會拿回公司股權與經營權。

舉例如下：
　「本公司得隨時按票面金額分次或一次贖回已發行之甲種特別股。」
　「甲種特別股股東得以書面方式要求本公司贖回特別股之一部或全部」

(4)資訊取得權

　 資訊取得權讓特別股投資人可以定期取得公司內部資訊，常見像是財務報表、對外契約或內部營運管理報表等等，以維持投資人與公司間資訊的透明與暢通性，讓雙方保有更緊密的合作關係。

舉例如下：
　「本公司應於每季結束後30日內，向特別股A股東提供季度財務報表。」
　「特別股A股東得隨時要求就本公司之營運狀況提出書面或口頭報告，並可隨時查看本公司之帳務資訊、對外契約、股東名簿、公司章程以及其他與公司經營有關之文件檔案」

　 從上中下這三篇文章中，大家應該可以感受到特別股的魅力所在，有別於普通股，特別股可以在諸多面向設計出適合個別投資人的投資條款，讓公司在募資過程中可以吸引到對的人，除了引入資金以外，更能整合多方資源，創造出雙贏甚至多贏的局面。