文｜蔡佳峻會計師
近幾年以來，全球反避稅浪潮方興未艾，各國政府為了維護稅收，紛紛有了大動作。據報導，今年1月Google已向英國政府補繳英鎊1.3億的稅款，相當新台幣61億元，並同意未來承擔更大納稅負擔，而星巴克、微軟、蘋果、匯豐也被其他國家指控避稅。去年蘋果也在大陸補繳關稅人民幣4.52億元及滯納金0.65億元。可以預見的是，未來各國稅收徵管合作與資訊交換勢必更加密切，想避稅將越來越難。
我國這十年來也逐步訂定了像是移轉訂價與反資本弱化等反避稅規定，至於受控外國公司（CFC）與實質管理處所（PEM）之法案，早在民國102年就已經送進立法院，但遲遲沒有通過。今年4月發生「巴拿馬文件」事件後，在媒體爭相報導、社會各界反避稅輿論高漲下，拖延許久的反避稅法案（CFC & PEM）終於在7月12日完成三讀，使我國反避稅法制邁入新的里程碑。以下就與大家聊聊CFC與PEM究竟葫蘆裡賣什麼藥？
壹、所得稅法第43條之3主要內容（CFC）
一、背景
我國稅法對於投資收益之課徵，以實現為原則，亦即當被投資公司分配盈餘時才課稅。因此實務上許多公司透過設立海外第三地公司，進行間接投資，並藉由盈餘不分配方式，規避我國所得稅，造成租稅不公，因此有了CFC制度的誕生。
二、適用對象
營利事業及其關係人直接或間接持有在中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業（CFC）股份或資本額合計達百分之五十以上或對該關係企業具有重大影響力者。
三、低稅負國家或地區之定義
1. 指關係企業所在國家或地區，其營利
事業所得稅或實質類似租稅之稅率未逾
第五條第五項第二款所定稅率之百分之
七十（即低於11.9%）或；
2. 僅對其境內來源所得課稅者。
四、豁免條款
1. 關係企業於所在國家或地區有實質營運活動。
2. 關係企業當年度盈餘在一定基準以下。但各關係企業當年度盈餘合計數逾一定基準者，仍應計入當年度所得額課稅。
五、課稅效果
營利事業應將該關係企業（CFC）當年度之盈餘，按其持有股份或資本額之比率及持有期間計算，認列投資收益，計入當年度所得額，繳納17％營所稅。
六、虧損扣抵
自符合CFC之年度起，經會計師查核簽證並經稽徵機關核定之各期虧損，得於發生虧損年度之次年起10年內盈虧互抵。
七、避免重複課稅
1.未來實際收到股利時，在已認列投資收益範圍內不再課稅；超過者，於獲配年度計入所得額課稅。
2.已依所得來源地稅法規定繳納之所得 稅，於認列投資收益年度申報期間屆滿之翌日起5年內，可提出扣抵。
八、PEM優先適用
關係企業當年度適用PEM規定者，不適用CFC之規定。
九、日出條款
本次修正條文（CFC & PEM）須視海峽兩岸避免雙重課稅及加強稅務合作協議之執行情形，國際間（包括星、港）按共同申報及應行注意標準（CRS）執行稅務用途金融帳戶資訊自動交換之狀況，並完成相關子法規之規劃及落實宣導，施行日期由行政院定之。
由上可知，CFC實施後，課稅時點提前，將增加企業的資金積壓成本。而關係企業所在國家或地區，除大家俗稱的免稅天堂外，僅對境內所得課稅者亦適用（如香港、新加坡）。這個就會讓很多人的規劃因此中槍，因為我們有很多企業都有透過香港進行間接投資。此外，還有許多尚待主管機關澄清的部分，
例如：
◎ 實質營運活動之具體判斷標準為
何？
◎ CFC盈餘是否包含所有種類所得（積 極性+消極性）？
◎ 台灣公司應納稅額之計算是以CFC權益法會計處理之損益計算（CFC可能尚未獲配盈餘），還是以CFC持有之營運公司實際分配之盈餘計算？
◎ 國外稅額扣抵之範圍，是否包含境 外營運公司分配盈餘至CFC之扣繳稅款？
一、背景
我國稅法對於境內及境外營利事業之認定，以登記地為判斷基準，總機構在我國境內者，全球所得皆須課稅；總機構在境外者，僅就境內來源所得課稅。
實務上許多公司或個人透過設立海外第三地公司，將我國境內實際營業活動轉為境外紙上交易，規避我國稅負，造成租稅不公，因此有了PEM制度的誕生。
二、適用對象
依外國法律設立，但實際管理處所（PEM）在中華民國境內之營利事業。
三、PEM之定義
所稱實際管理處所在中華民國境內之營利事業，指營利事業符合下列規定者：
1.決策地：作成重大經營管理、財務管理及人事管理決策者為中華民國境內居住之人或總機構在中華民國境內之營利事業，或作成該等決策之處所在中華民國境內。
2.帳簿保存地：財務報表、會計帳簿紀錄、董事會議事錄或股東會議事錄之製作或儲存處所在中華民國境內。
3.實際經營地：在中華民國境內有實際執行主要經營活動。
四、課稅效果
視為總機構在中華民國境內之營利事業
◎ 繳納營利事業所得稅
◎ 繳納所得基本稅額（最低稅負）
◎ 繳納未分配盈餘稅
◎ 須設置股東可扣抵稅額帳戶
◎ 須履行扣繳義務，並依規定填發扣
（免）繳憑單、股利憑單
五、不溯及既往
分配屬認定為PEM以前年度之盈餘，不受PEM制度影響，非屬中華民國來源所得。
雖然仍有許多細部規範尚待主管機關澄清，但我們可以瞭解到，若境外公司符合PEM要件，應就境內外所得（全球所得）像我國國稅局申報營利事業所得稅，此外也適用未分配盈餘稅及最低稅負等。
白話來說，雖然你可能註冊在英屬維京群島，但是在稅上，就等同於一家台灣公司，該有的租稅義務都少不了。
不過相對來說，PEM公司分配之股利可適用所得稅法第42條不計入所得課稅；若係透過PEM投資台灣公司，當台灣公司分配股利給PEM時，可以免除股利匯出扣繳20％；PEM獲配海外營運公司之股利時，亦可適用稅額扣抵；此外，PEM公司也能適用台灣與其他國家所簽訂租稅協定之優惠措施。
參、結語
反避稅風潮已席捲全球，我國反避稅規定也逐步到位，個人及營利事業皆須審慎評估CFC與PEM之影響，並思考是否調整投資架構或調整營運模式，以建立境外公司之實質營運與決策功能，讓整體稅負回歸合理化，惟須留意上述調整可能產生之成本。
