文·廖經文會計師／連德元會計師
申請上市、櫃對許多公司而言似乎遙不可及，不只是因為許多上市、櫃公司的獲利驚人、結構龐大，更因掛牌前必須先經過適當的輔導及主管機關審核，令人覺得充滿挑戰；但另一方面，在股票市場掛牌卻又充滿了吸引力，除了可為公司帶來資金及發展的機會，也是公司發展的里程碑及個人辛勞創業的認可，當然，實現資本利得及達成財務自由也是重要的誘因。
是故，常有公司詢問本所：每年要賺多少錢才能申請IPO？股本多大的公司才適合上市、櫃？申請流程需要投入多少時間及成本？什麼情況不能申請上市、櫃等問題，為說明前述之疑問，本文將國內企業申請上市、櫃應符合之基本條件摘要如下：
| 項目 | 上櫃 | 上市 |
| 設立年限 | 設立登記滿二個完整會計年度 | 設立登記滿三個完整會計年度 |
| 實收資本額 | 5,000萬元以上且募集發行普通股股數達500萬股以上（科技事業：最近期財務報告淨值不低於股本2/3；文化創業事業：無此規定） | 6億元以上且募集發行普通股股數達3,000萬股以上 （科技或文化創業事業： 3億元以上且募集發行普通股股數達2,000萬股以上 最近期及最近一個會計年度財務報告淨值不低於股本2/3） |
| 小股東人數 | ≧300人 | ≧500人 |
| 小股東持股數 | 佔股份總額 20%以上或 1,000萬股以上 | 佔股份總額 20%以上或 1,000萬股以上 |
| 記名股東人數 | 無明文規範 | ≧1,000人 |
| 財務要求 |
應符合下列標準之一： a.「獲利能力」標準：財務報告之稅前淨利占股本比率符合下列條件之一，且最近一個會計年度不得低於新台幣400萬元： 1.最近一個會計年度達4%以上，且無累積虧損 2.最近二個會計年度均達3%以上 3.最近二個會計年度平均達3%以上，且最近年度較前一年度為佳 b.「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準，同時符合： 1.最近期財務報告之淨值達新臺幣.6億元以上且不低於股本三分之二。 2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣20億元以上，且較前一個會計年度成長。 3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。 科技事業及文化創意事業得不受獲利能力之規範 |
最近會計年度無累積虧損，且財務報告之稅前淨利占股本比率符合下列條件之一： 1.最近二個會計年度均達6%以上 2.最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度較前一會計年度為佳 3.最近五個會計年度均達3%以上 科技事業及文化創意事業得不受獲利能力之規範 |
| 推薦證券商 | 2家以上共同推薦，其中1家係主辦推薦 | 2家以上共同推薦，其中1家係主辦推薦 |
| 興櫃交易 | 需滿六個月；若輔導期間更換主辦證券承銷商，應重新計算 | 需滿六個月；若輔導期間更換主辦證券承銷商，應重新計算 |
從前述的摘要可知，申請上市在資本額、獲利能力及股權分散等條件皆較申請上櫃嚴格，故對一般公司而言，申請上櫃較容易成就，且上櫃市場的平均本益比也高於上市市場，故接下來筆者將以上櫃條件為基礎，舉例說明在條文規範下，還有哪些細節可能會影響IPO規劃：
1設立年度：
條文雖規定設立滿兩個會計年度即可申請上櫃，但除非在設立時即已做好IPO的規劃，否則僅就帳務品質及內部控制制度來看，就需要公司投入相當的時間進行整理及落實，而其他應輔導事項也都需要時間去改善，故關於何時要申請IPO，應該思考的是，公司預計花費多少時間調整制度？輔導期間公司的營收、獲利是否能維持成長？公司發展策略是否能配合IPO計畫進行等。
2實收資本額：
申請上櫃的最低資本額為5,000萬元，與上市條件相比著實平易近人，但截至109年1月底止，統計774家上櫃公司之資本額，在2億元以下的卻僅有17家，此係因股本形成有許多要考慮的因素，包含股權分散、未來流通性、股利政策及獲利規劃等。
3股東人數：
小股東人數應達300人以上，且其持股應佔股份總額20%或1,000萬股以上，故若只是將股權分散給員工及親友，人數可能不夠多、持股也不夠分散；另因IPO過程會讓公司價值從淨值反映到市場價格，若只是透過公開承銷及興櫃市場買賣進行分散，對於公司長遠發展並無益處，所以在進行股權分散的規劃時，應一併考量員工獎酬、持股意圖及發展策略等因素。
4獲利能力：
若以申請上櫃最低資本額5,000萬元計算，只要每年賺200萬元就能達到要求的稅前淨利占股本比率(4%)，而即使是股本2億元，每年也僅需800萬元的稅前淨利就可達標，故對於擬申請IPO的公司並非困難的條件；但每年獲利數佰萬元的公司，是否值得耗費時間及輔導費用去申請IPO？未來股價是否能反映公司價值？未來投資人是否願意投資公司？獲利成長性可否符合IPO進程及股本規劃等，都是在條文背後應該審慎思考的。
5輔導券商：
國內主要的承辦券商都具有專業的輔導能力，但不代表輔導券商只要任選即可，因為每家券商的專精產業、造市能力甚至收費都不相同，所以仍需依據公司需求進行篩選與委任。
除了上述的舉例外，在IPO輔導的過程中，還有許多重要的事項，包含帳務整合、內部控制建立及推行、稅負規劃及股權調整等，都必須依據個案情形進行評估及建議，故在此不另行贅述。
當我們了解IPO的積極條件後，下一期嘉威月刊將介紹IPO輔導過程中，有哪些不宜條款需要特別留意，敬請期待囉！
