公司治理3.0與中小企業接軌

文‧ 連德元 會計師　

　許多非公開發行公司於起心動念公開發行時，常會疑惑:應該要準備甚麼? 要滿足哪些法令? 除了基本的「股權分散」、「健全的會計與內部控制制度」、「符合所營事業相關法規」外，企業仍須與時俱進，多加留意未來的主管機關(即「金管會」)的政策走向。以下簡單分類非公開發行公司與公開發行公司適用法令與主管機關的差異提供參考。

公司治理3.0是什麼?

　因應公開發行公司舞弊案件頻傳，金管會為保障利害關係人權益，自2013年起陸續公布並實施公司治理1.0與公司治理2.0，主要要求公開發行公司須形塑公司治理文化及企業社會責任文化、促進股東行動主義、提升董事會職能、提升資訊揭露品質及強化相關法令規章之遵循。

　公司治理制度演進至2021年，金管會發布「公司治理3.0-永續發展藍圖」，發展的五大主軸如下。

　關於公司治理3.0各項要點簡述如下，並針對欲IPO的中小企業應注意的細節提醒周知。　

1.強化董事職能，提升企業永續價值

(一)要求初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上及金融保險業之上市櫃公司自2024年起設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分之一(配合董事任期屆滿適用)，及半數以上獨立董事連續任期不得逾三屆(配合董事任期屆滿適用)。

(二)推動上市櫃公司導入企業風險管理機制；實收資本額未滿20億元之上市櫃公司自2023年起亦應設置公司治理主管。

(三)提供多元化的董事進修規劃、訂定獨立董事與審計委員會行使職權參考範例，以及推動上市櫃公司設置提名委員會等措施。

2.提高資訊透明度，促進永續經營

(一)要求實收資本額達20億元之上市櫃公司自2023年起應編製並申報中英文永續報告書，及擴大現行永續報告書應取得第三方驗證之範圍。（除「公司治理3.0」要求編製並申報中英文永續報告書外，金管會亦要求2023年起，公司之「股東會議事手冊」、「年報」、「年度財務報告」及「重大訊息」等資訊均應於2024年公布中英文版本。證交所則要求所有上市公司於2023年須揭露英文年報與年度財報）。

(二)推動財務資訊揭露之及時性，將要求實收資本額達100億元之上市櫃公司分別自2022年及2023年於年度終了後75日內公告前一年度自結財務資訊及財務報告、實收資本額達20億元之上市櫃公司則自2023年起於年度終了後75日內公告前一年度自結財務資訊，並自2024年起全體上市櫃公司應於年度終了後75日內公告前一年度自結財務資訊，以進一步提升資訊揭露透明度。

3.加強利害關係人溝通，營造良好互動管道

　要求自2021年及2022年起上市櫃公司每日召開股東常會家數上限分別調降為90家及80家，以保障股東參與股東會之權益。

4.接軌國際規範，引導盡職治理

　考量我國證券市場外資投資比重逐年上升，外資往來之國際投票顧問機構對我國發行公司亦具備一定影響力，將參考國外相關規範，增訂相關盡職治理守則，並建立國際投票顧問機構與國內發行公司之議合機制，擴大我國盡職治理之產業鏈。

5. 深化公司永續治理文化，提供多元化商品：

　隨著全球氣候變遷及新冠疫情等對全球帶來之衝擊，各國紛紛開始重視環境及社會的永續發展，藉由市場機制引導資金投入永續發展，係促使企業自發性注重永續議題的重要驅動力，公司治理3.0規劃建置永續板，推動可持續發展債券、社會責任債券及綠色債券等永續發展相關商品。

中小企業因應之道

　公司治理3.0實施對象雖為公開發行公司，但隨著公司治理的理念與措施逐步深化，未來中小企業的經營管理也勢必要跟上公司治理的步伐，特別是有IPO計畫的中小企業，更應該提前做好準備。針對公司治理3.0的內容，與中小企業較為相關且可以提早因應的項主要有下列二項：

(一)獨立董事、審計委員會、稽核/公司治理主管的安排：

　依規定，獨立董事不得少於董事席次之三分之一，因此董事的人數、獨立董事的人選皆須仔細思量。聘任適合的獨立董事，除了增進企業經營效能外，還可以提升企業知名度；適任的稽核/公司治理主管則對企業流程與內控的效率效果有顯著的影響。

(二)資訊揭露的及時性與透明度：

　金管會於108年發函說明財務報告「編製」為上市櫃公司責任，自行編製內容包括財務報表四大表及財務報表附註說明及附表等。而公司治理3.0針對永續報告書、年報、財報等進一步要求提供英文版資訊。同時，公開發行公司原本於每會計年度終了後3個月內，發布年度財務報表，自2024年改為上市櫃公司均應於年度終了75日內公開「自結」財務報表，未來甚至可能將時限縮短至60日內。

　公司治理3.0一連串的措施，對企業的帳務處理效率、財報自編能力與英文能力皆是一大挑戰；欲IPO的企業應提前檢視帳務流程應如何改善；並訓練或聘用具備一定專業素質之會計人員、物色合適的財報編製系統，以期公司順利自行完成中英文財務資訊編製。透過此過程也能一併提升財務報表品質，對公司發展無疑是一大挹注。

　金管法令更迭快速，如企業有IPO計畫，應隨時留意法規要求的變化，亦歡迎與嘉威一同討論，透過嘉威輔導的經驗，協助企業更順利走向上市櫃資本市場的舞台。