文‧ 蔡佳峻 會計師 2022年3月號
在上篇中我們提到，特別股有別於普通股，在三大面向均可彈性設計，以滿足個別投資人之需求，而三大面向包括：
上篇我們跟大家談過了第一面向—盈餘分配相關權利的實務作法，接著我們繼續與大家分享，特別股在第二面向—參與經營決策之權利，可以有哪些變化呢？
| 三大面向 | 常見條款 |
| (一)盈餘分配相關權利 |
(1)股利率(固定/浮動/區間/上下限) (2)優先分配股利 (3)股利是否累積 (4)是否參與普通股盈餘分配 |
| (二)參與經營決策之權利 |
(1)表決權(無/有/複數/特定事項有或無) (2)特定事項否決權 (3)選舉權、被選舉權 (4)保障當選董監 |
| (三)保障及退場機制 |
(1)反稀釋 (2)優先清算權 (3)贖回權 (4)轉換為普通股 |
(二)參與經營決策之權利
(1)表決權(無/有/複數/特定事項有或無)
依據公司法第179條，公司股東採一股一權制度。因而過去常常發生新創團隊引入新資金後，股份大幅外流，在一股一權的前提下，新創團隊對於公司的掌控力自然隨之下滑。
107年公司法修法後，複數表決權的制度也適用於非閉鎖性之一般股份有限公司，因此對於特別股的表決權，我們可以設計成以下幾種型態：
A. 有表決權（一股一權）
B. 無表決權
C. 有複數的表決權（例如一股有100倍表決權）
D. 僅針對特定事項有複數表決權
E. 除特定事項以外，有複數表決權
舉例來說，某新創公司可以做以下規劃：
當然，亦可逆向思考，改由
(2)特定事項否決權
大家應該都有聽過「聯合國安全理事會否決權」，意思是聯合國安全理事會的5個常任理事國（美國、英國、法國、俄羅斯、中國）各自擁有對聯合國安全理事會決議草案的否決權。即使安理會決議獲大部分成員國支持，常任理事國仍可投反對票（即行使否決權），使任何安理會決議無效1。
1資料來源：維基百科
107年公司法修法後，我們也可以效法聯合國安理會，賦予我們的特別股股東，對於某些特定事項具有否決權，但由於否決權權力相當大，因此公司法規定，僅能對於「特定事項」行使否決權。
所謂「特定事項」，指的是股東會所得決議事項，尚不包括依公司法規定屬董事會職權事項。例如，委任經理人依公司法第29條規定屬董事會之職權，特別股股東就不能對董事會委任經理人這件事行使否決權。
一般常見的特定事項，舉例如下：
最後補充說明一下，「董事選舉結果」不屬於特定事項，特別股股東不能夠在董事選舉結果揭曉之後，說要行使否決權來推翻選舉結果哦。
(3)選舉權、被選舉權
如果想掌握一家公司，董監事席次自然是兵家所必爭，此時，選舉權之有無就非常重要。
因此我們在設計特別股條款時，亦可針對特別股股東之「選舉權」或「被選舉權」，依照實際狀況做出適當的規劃。
(4)保障當選董監
我們曾經有一個客戶案例是這樣，該公司屬於中小家族企業，父母已透過分年贈與方式，將多數公司股權移轉給下一代，但父母擔心當子女大權在握之後，若沒有人看前顧後，在子女衝太快的時候幫忙踩踩煞車，怕會讓多年來的累積付諸流水，因此父母仍希望有一定的掌控力。
於是我們協助公司發行特別股給父母，並賦予特別股股東有選舉權及被選舉權，並有保障當選2席董事之權利，讓父母能夠安心的交棒給下一代。
(下期待續……)
